記事詳細

千瑞穂法律事務所へのアクセスマップ

譲渡制限株式の売買

Q.   譲渡制限株式の売買の有効性について

 

 私は、ある会社の譲渡制限付株式を所有していたのですが、その株式について、知人に株式を譲渡する株式譲渡契約を行いました。当該会社が承認を行わなかった場合、当事者間における株式の売買契約も無効となるのでしょうか。また、会社が承認を行ったとしても、譲渡契約書も交わさずに売買譲渡した場合、その売買契約は無効となりますか。会社の定款では契約書を交わすことは必須だという内容の表現があります。

A. 当事者間では有効。ただし、会社の承認がなければ会社には株主であることを主張できない。

 

 譲渡制限株式とは、当該会社の定款において、譲渡に会社の承認を必要とすることが定められた株式のことを言います。これは、いわゆる同族会社のような株主の個性が問題となる会社において、会社にとって望ましくない者が株主となることを防ぐために認められているものです。

 

 譲渡制限株式を譲渡しようとする株主は、会社に対し、譲渡を承認するように請求することができます。会社がその譲渡を承認しない場合には、譲渡承認請求をした株主は、会社または会社が指定した買取人に株式を買い取ることを請求することができます。

 

 定款において株式の譲渡制限が定められている場合に、会社の承認を受けずになされた株式譲渡の効力について、判例は、「取締役会の承認をえずになされた株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡当事者間においては有効である」と判示しており(最高裁判決昭和48年6月15日)、買い主は、会社に対して、株主であることは主張できないが、売り主との間では譲渡契約は有効となります。

 

 また、原則として、売買契約は当事者間の意思の合致があればよく、売り主と買い主との間で株式を売ります、買いますとの合意ができていれば、契約書がなくても売買契約は成立します。もっとも、譲渡制限株式の譲渡契約の場合、会社の承認決議がなされても、定款で要求されている書類に不備があったり、承認決議の手続きに瑕疵があれば、承認決議が無効となり、株式譲渡自体が無効であると主張されてしまう可能性があります。

 

 このようなトラブルを防ぐためには、株式譲渡契約書はもちろん、会社に対する承認請求も書面で行うことが望ましいでしょう。

 

 

タグ:

Please reload

730-0017 広島市中区鉄砲町1-20
第3ウエノヤビル 7階

TEL 082-962-0286 FAX 082-962-0289

Copyright ©  2018    弁護士法人千瑞穂法律事務所   All Rights Reserved

お問合わせ

受付時間

​平日9:00-17:00

​メールでのお問合わせはこちら