従業員持株会


Q. 従業員持株会について

 当社では従業員持株制度を導入しておりますが,この度,株を保有している従業員が退職することになりました。

 当社は,発行済み株式の全てが譲渡制限付株式である非公開会社ですので,株式が社外に流出するのは避けたいと思っていますが,退職する従業員から会社が株式を買い取ることは可能でしょうか。また,そのようにするためには,どのような対策をしておくことが必要でしょうか。 A. 従業員持株制度により株主となった従業員が退職するに当たっては,従業員持株会または代表者等に譲渡する旨の合意または規約を定め周知しておくことが必要。

 従業員持株制度は,雇用する従業員に会社やその親会社などの自社株を保有してもらう制度であり,従業員にとっては資産形成の有効な手段となり,会社の業績があがれば株の価値も上がるため,従業員のモチベーションアップにもつながり,会社にとっても大きなメリットがあります。

 基本的には,株主には,投下資本を回収するために株式譲渡自由の原則(会社法127条)が認められています。そのため,当然には,会社が強制的に買い取ることはできません。しかし,従業員持株会の規約や従業員との間であらかじめ,退職時にはその保有する株式を取得価額で従業員持株会または代表者等に譲渡する旨の合意をしておくことで,当該規約ないしは合意によって買い取ることが可能となります。もっとも,そのような規約や合意が無条件に有効となるわけではなく,従業員持株制度の目的,内容及び従業員に対する利益配当額の程度等に鑑みて当該規約ないしは合意の有効性が判断されます。

 従業員持株制度維持のために締結された,「退職時には株式を会社代表者に額面金額で譲渡する旨の契約」の有効性が争われた裁判例では,従業員持株制度が,①企業より挙がる利益を従業員への分配,従業員の経営への参画,愛社精神の昂揚等を目的とし,従業員の内の希望者に対し,額面金額で株式を取得させ,株式の譲渡を希望する時及び退職の際は両会社代表者に額面金額で譲渡し,代表者において従業員中から買受希望者を募り額面金額で取得されるということを内容とするものであったこと,②制度の実施にあたっては,前記趣旨を会社代表者等から従業員に対して説明して同意を得ており,その同意について念書を取得していたこと等を認定し,従業員持株制度維持のために締結された退職時には株式を会社代表者に額面金額で譲渡する旨の契約は有効と判断されています(東京地裁昭和49年9月19日判決)。

 ご相談者の会社においても,従業員持株会の規約等において,株主となった従業員が退職するに当たっては,従業員持株会または代表者等に譲渡する旨を定め,それを対象の従業員に周知しておくことが必要です。なお,会社や代表者等が買取る価額についても問題となり得るのでその点も気をつけておくべきでしょう。

※記事の内容は、掲載当時の法令・情報に基づいているため、最新法令・情報のご確認をお願いいたします。

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