株式譲渡契約


Q. 株式譲渡契約について

 今度,上場していない企業の株式譲渡をしてもらうことになったのですが,譲渡人から提示された譲渡契約書が,非常に簡易な内容のため,少し不安に思っています。

 株式譲受人の立場から,必要最低限,契約書に盛り込む条項や注意した方がいいといったポイントなどあれば教えてください。 A. 最低限,対象の会社に関する事項について,売主に一定の保証(表明保証)をしてもらう条項をいれるべきである。

株式譲渡契約は,株式の売買契約であるので,売買の対象となる株式の種類及び数と,売買金額及びその支払方法について記載しておくのは通常の売買契約の場合と同様です。

 株式譲渡契約の特徴として,売買の対象である株式の価値は,対象会社の内容如何によることから,売主に一定の表明保証をしてもらうことが必要となります。表明保証とは,ある一定の事実ないし権利関係を当事者に表明させ,通常,真実の事実ないし権利関係が表明されたそれと異なった場合に,これによって相手方当事者に生じた損害を補償させる効果を伴うものです。表明保証を求める具体的な事項としては,①売主に関する事項,②株式に関する事項,③対象会社に対する事項について保証する旨の条項を記載すべきでしょう。①については,売主が法人である場合,売主が日本の法律の下で適法に設立され,有効に存続している法人であること,当該株式譲渡に関し,売主の内部で必要な手続を行なっていることや当該譲渡契約が法人である売主の定款や会社規則等に違反しないこと等が挙げられます。②については,本件譲渡の効力発生日において,売主が対象株式を適法の所有しており,何らの担保権等の負担が付いていないこと,③については,対象会社が日本の法律の下で適法に設立され,有効に存続している法人であること,対象会社が業務に必要な許認可等を得ていることや対象会社が法令遵守をしていること等が挙げられます。

 上記のとおり,表明保証された事項が真実の事実と異なり,それによって損害が生じた場合は,売主に対して損害賠償請求を行うことが可能となります。

 また,売主が対象会社の事業のノウハウを共有している場合,売主に対し,一定期間,対象会社と同一または類似する事業を行わないこととする競業禁止の条項を規定する必要もあるでしょう。

※記事の内容は、掲載当時の法令・情報に基づいているため、最新法令・情報のご確認をお願いいたします。

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