商号続用責任


Q. 商号の継続使用について、注意すべきことは?

 この度,知り合いの社長からホテル運営を行う会社を事業譲渡したいとの話がありました。  ホテル運営には,前々から興味があり,事業譲渡を受けようと考えているのですが,当該会社は地元でも名の通っている会社なので,会社の商号は変更しないで使用することを考えています。  商号を継続使用するに当たって,注意しておかなければいけないことはありますか。

A. 商号続用責任を負う可能性があるため,責任を負わない旨の登記をする必要がある。

 事業譲渡契約において,当事者間で,事業譲渡の対象となる事業にかかる債務を引き受けないことを定めた場合,原則として,事業を譲り受けた会社(譲受会社)は,事業を譲渡する会社(譲渡会社)に対する債権者に対して責任を負うことはありません。  しかし,譲受会社が譲渡会社の商号を継続して使用する場合には,譲受会社も,譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負わなければなりません(会社法22条1項)。これは,譲受会社が商号を継続使用する場合,外見上は,事業主体が変わったことがわかりにくく,また,変わったことを知っていたとしても,通常,債務引受がなされていると考えるため,そのような債権者を保護するためのものです。この責任を回避するためには,事業を譲り受けた後,遅滞なく,譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記する必要があります。登記をすることで,債務を引き受けないことを対外的に公表していることとなります。また,譲受会社及び譲渡会社が,第三者に対して,譲受会社が譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨の通知をした場合も,当該第三者に対しても,責任は負いません。  なお,会社法22条1項の商号続用責任は,商号が全く同じ字句ではなくとも,その主要部分が同じであったり,単に,商号に「株式会社」や「有限会社」を付加しただけだったりする場合は,商号の同一性を失わないと判断されてしまいます。  本件のように,従前の商号に意義があり,当該商号を継続使用したい場合は,弁済責任を負わない旨の登記をしておくことが重要です。

#事業譲渡

730-0017 広島市中区鉄砲町1-20
第3ウエノヤビル 7階

TEL 082-962-0286 FAX 082-962-0289

Copyright ©  2018    弁護士法人千瑞穂法律事務所   All Rights Reserved

お問合わせ

受付時間

​平日9:00-17:00

​メールでのお問合わせはこちら