会社の経営権をめぐる問題

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会社の経営権をめぐる問題について、以下2点を説明します。

 

 1. 取締役の解任

 2. 取締役解任に対する対抗手段

1. 取締役の解任

 ある取締役が会社にとって望ましくない取引を行っている場合等,当該取締役を解

 

任することを考えなくてはならない場面もあると思います。

 

 取締役の解任は,正当な理由があるか否かに関わらず,株主総会の決議によっていつでも解任することができます(会社法339条1項)。

 

 もっとも,解任された取締役は,解任に「正当な理由」がある場合を除いて,会社に対し,損害賠償請求をすることができます(同条2項)。当該取締役から損害賠償請求を受けた場合,解任に正当な理由があったかどうかは,会社において立証しなければならないことから,「正当な理由」の有無を事前に検討しておくことが必要です。

 

2. 取締役解任に対する対抗手段

 取締役を解任するには,前記のとおり,株主総会決議によっていつでも解任できますが,取締役同士で対立が生じ,一方が他方に無断で株主総会を招集し,対立する取締役が解任され,新たな取締役が選任された場合,解任された取締役としては,何らかの対抗手段をとる必要があります。

 そのような場合の対抗手段として,新たに選任された取締役が当該会社の地位にないことを仮に定める,「役員の地位を仮に定める仮処分」を申し立てることになります。仮処分が認められるためには,ⅰ)被保全権利及びⅱ)保全の必要性が必要であるところ,ⅱ)保全の必要性については,新たに選任された取締役の選任登記申請が完了前であれば,当該会社機関の現状維持をする申立てであるため,保全の必要性も比較的緩やかに判断されるものと思われます。対して,登記申請が完了後である場合には,会社機関の変更を伴うため,職務執行停止等の仮処分の申立では,権利保全ができないほどの高度の保全の必要性が必要となると考えられます。

同族会社問題について、更に詳しい内容はこちら

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