​株式譲渡

2. 株式譲渡の方法

3. 株式の譲渡制限とは

1. 株式譲渡とは

 株式譲渡について、5つのポイントを
下記の順に説明します。

 

 1. 株式譲渡とは

 2. 株式譲渡の方法

 3. 株式の譲渡制限とは
 4. 譲渡制限付株式の株式譲渡手続の流れ
 5. 株式譲渡時の注意点



 

 株式会社は設立時に株式を発行して、資本金を確保します。設立時点で株式を出資した人を発起人と呼びますが、会社が設立された後は、発起人は株主という立場になります。
 

 日本の中小企業においては、株主が取締役にもなっているケースが大半です。このため、取締役が引退して後継者に事業を譲るときに、経営を引き継ぐ人に株式を譲渡するのが一般的に行われます。
 

 株式譲渡は、株式会社のオーナーたる地位が移転するものであり、多くの場合、経営者の地位にも変更が生じることになるため、慎重に進める必要があります。
 

 

 株式は自由に譲渡できるのが原則です。

まず、株券発行会社の場合、譲渡する旨の意思表示と共に、株券を譲受人に交付することによって行います。株式を譲り受けたことを会社に対抗するためには、譲受人は株主名簿に記載・記録する必要があります。
 

 株式を譲り受けたことを第三者に対抗するためには、譲り渡人から株券の交付を受ける必要があります。
 

 他方、株券不発行会社の場合は、株式を譲渡する旨の意思表示のみによって株式は移転します。このとき、株式を譲り受けたことを会社その他第三者に対抗するためには、株主名簿への記載・記録が必要になります。

 
 

 日本の中小企業においては、ほとんどの場合、株式の譲渡制限をしています。
 

 株式の譲渡制限とは、株式を自由に譲渡できないように制限するもので、会社の承認を得なければ譲渡できないという会社の決まり事です。制限を設けることによって不適切な第三者に株式が渡ったり、会社を乗っ取られたりするのを防いでいるのです。
 

 譲渡制限は定款や登記簿謄本に記載されているので、譲渡制限が付いているかどうかが不明な場合は、株式譲渡の前に確認しておく必要があります。
 

 株式の譲渡を承認する機関は会社によって異なりますが、取締役会を設置している会社の場合は取締役会が、設置していない会社の場合は株主総会が承認を行うのが一般的です。


 株式譲渡の手続きは、会社法の規定に基づいて行わなければいけません。まず会社に株式の譲渡を承認してもらうよう請求し、株主総会など会社の承認機関で認められた後、正式な譲渡手続きへ移るという流れになります。

 
 

 (1)株式譲渡を希望する株主が、会社に対して株式譲渡を承認するように請求。

 (2)会社は臨時株主総会の開催日を決定し、他の株主へ招集通知。

 (3)臨時株主総会を開催し、株式譲渡の諾否を決議。認められた場合(4)以降。

 (4)譲渡人に対して、株式譲渡を承認したことを通知。

 (5)譲渡人と譲受人との間で株式譲渡契約を締結。

 (6)譲受人、又は譲受人と譲渡人が共同で会社に対して株主名簿の書換を請求。

 (7)会社が株主名簿を書き換え。

 (8)譲受人が会社に対して、株主名簿記載事項証明書を交付するよう請求。

 (9)会社が譲受人に対し株主名簿記載事項証明書を交付し、株式譲渡は完了。
 

 

 株主が少数で親族だけで構成されている会社(親族企業)などの場合、株式を譲渡するにあたって、実際には株主総会を開催せず、株主総会議事録などの書類を作っておくだけのケースが多いのが実態です。確かに、親族同士など知っている者同士で譲渡する場合は、書類を作っておくだけで問題ない事も多いのですが、それは親族内の関係が良好である限りにおいてです。
 

 今は関係が良くても、後日、些細なトラブルで不仲になったり、相続でもめたりすることは、しばしばあります。このような場合、後日、株式譲渡の手続に不備があるとして蒸し返されるといった事態も起こり得ます。
 

 後々のトラブルを避けるためにも、法令で定められた手続きに従って手続きを行うことが重要です。

 
 
 
 

4.譲渡制限付株式の株式譲渡手続の流れ

 

株式譲渡について知っておくべき5つのポイント

5.株式譲渡時の注意点

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